入府坐定，陶谦将徐州危急形势一一告知，言语间充满绝望。刘备听罢，沉吟片刻，道：“曹操势大，复仇心切，其锋锐不可当。然其悬师远征，粮草转运艰难，且滥杀无辜，已失民心。我军虽少，然郯城城高池深，若能坚守不出，挫其锐气，同时联络青州田楷、北海孔融，使其袭扰曹操后方，待其师老兵疲，必有可乘之机。”

“玄德所言甚是！”陈登接口道，“曹军残暴，徐州百姓恨之入骨。若能坚守，民心可用！”

“只是……曹军攻城甚急，城中守军已疲，恐难久持。”陶谦忧心忡忡。

“使君勿忧！”张飞声如洪钟，挺身而出，“俺老张与二哥，愿率本部兵马，守把城门！曹操若来，管教他有来无回！”

关羽亦抚须颔首，丹凤眼中寒光一闪：“关某之刀，久未饮血，今日正好拿曹军祭刀！”

刘备看向陶谦，目光坚定：“备愿与二位贤弟，亲临战阵，守卫郯城！只要备有一口气在，绝不让曹军踏入郯城半步！”

陶谦见刘备三人如此忠义勇烈，心中大慰，感动不已，当即授权刘备，总领郯城防务，关羽、张飞为副将，城中兵马，皆听其调遣。

刘备接手防务后，立刻展现出其非凡的统兵才能与坚韧不拔的意志。他首先安抚守军，提振士气，将城中青壮组织起来，协助守城。又亲自巡视城防，修补破损城墙，多备滚木礌石、火油金汁。

次日，曹操得知刘备入城，冷笑不已：“织席贩履之辈，也敢螳臂当车？传令攻城，今日必破郯城！”

曹军再次发起猛攻。夏侯惇、于禁亲自督战，攻势如潮。刘备坐镇城楼，指挥若定。关羽、张飞各守一门，身先士卒。

张飞守把西门，见曹军架起云梯，蚁附而上，怒吼一声，手持丈八蛇矛，立于城头，如同门神。曹兵冒死攀上，被张飞一矛一个，挑落城下，无人能近其身。张飞杀得性起，竟夺过士兵手中长弓，连珠箭发，射杀曹军数名指挥校尉，曹军攻势为之一滞。

关羽守把南门，曹军以冲车撞击城门。关羽命士兵以巨石堵塞门洞，又亲自率刀斧手，从侧面突袭曹军攻城部队。关羽青龙偃月刀所向披靡，曹军纷纷辟易，冲车被毁，攻城受挫。