曹操尽起兖州之兵，号称十万（实则五六万），以夏侯惇为先锋，杀气腾腾，直扑徐州。复仇的怒火与扩张的野心交织，使得这支军队如同出闸的猛虎，势不可挡。

檄文所至，徐州震动。陶谦年事已高，本就性格温厚，不擅兵事，闻听曹操大军压境，又惊又惧，急召麾下文武商议。别驾糜竺、典农校尉陈登等人，虽竭力安抚，但面对曹操的虎狼之师，亦感力不从心。陶谦麾下大将曹豹，虽有些勇力，然统兵才能平庸，难当大任。

曹操大军入境，势如破竹。复仇心切的曹军，在“为父报仇”的旗号下，展现出惊人的破坏力。沿途城池，或降或破，曹军所过之处，烧杀抢掠，鸡犬不留，以泄其愤。彭城、傅阳等重镇相继失守，徐州西部屏障尽失，曹操兵锋直指徐州治所郯城。

陶谦亲自登城督战，见城外曹军连营数十里，旌旗蔽日，杀气盈野，心中更是惶恐。曹豹率军出城迎战，被夏侯惇、于禁联手杀得大败，损兵折将，狼狈逃回城中，紧闭城门，不敢再出。曹军将郯城团团围住，日夜攻打，云梯、冲车、投石机轮番上阵，郯城城墙多处破损，守军伤亡惨重，形势岌岌可危。

就在陶谦绝望，准备自缚出降，以保全城百姓（或部分官员已生异心）之际，一个意想不到的转机出现了。

这一日，陶谦正与糜竺、陈登等在府中愁眉不展，忽闻卫士来报，言城外有一支兵马，打着“汉室宗亲刘备”的旗号，前来救援，已冲破曹军外围防线，抵达城下。

“刘备？”陶谦一愣，。“他有多少兵马？”

“回使君，看旗号兵马，不过三五千人，且多为步卒，衣甲不整。”卫士答道。

众人闻言，皆露失望之色。三五千疲敝之卒，如何能解十万大军之围？

陶谦此时已是病急乱投医：“速开城门，迎刘备入城！”

城门开启，刘备率领关羽、张飞及数千兵马，鱼贯而入。陶谦亲自出迎，只见刘备面容清癯，神色疲惫，但目光坚定，身后关羽、张飞，一者面如重枣，威风凛凛，一者豹头环眼，气势逼人，虽风尘仆仆，却难掩其英武之气。

“玄德！徐州危难，承蒙不弃，率兵来援，陶谦感激不尽！”陶谦上前，执手垂泪。

刘备连忙还礼，神色肃然：“陶使君乃朝廷命官，仁厚长者，今遭此无妄之灾，备身为汉室宗亲，岂能坐视？虽兵微将寡，亦愿与使君同生共死，共抗曹贼！”