民国二十七年元月，华北大地寒风凛冽，战火却以惊人的速度蔓延。

日军第十师团矶谷廉介部与第五师团板垣征四郎部兵锋锐利，直指山东腹地。

自山东省主席兼第三集团军总司令韩复榘未做有效抵抗便放弃济南后，山东战局急转直下。

日军沿津浦铁路长驱南下，韩复榘竟又接连放弃泰安、兖州、曲阜等要地，致使大片国土沦入敌手。

在泰安陷落后，武汉军委会曾严令韩复榘率部重返泰安，依托泰山天险建立根据地，指挥地方团队开展游击，袭扰日军。

李宗仁也电韩复榘，命其死守泰安，如泰安不守，可节节抵抗，撤守兖州。

蒋介石亦亲自电令，措辞严厉：“万勿使倭寇垂手而定齐鲁！” 然而，韩复榘拥兵自重，一心保存实力，对来自中央的命令置若罔闻。

1月6日，深知局势危殆的第五战区司令长官李宗仁，再次致电韩复榘，言辞恳切乃至带着几分悲怆：

“查运河为鲁省最后堡垒，汶上、济宁又为运河前方最要点，汶、济不支，运河不守，则非仅鲁省全陷，且陇海被断，徐、郑均危，北方大局将更不易收拾，务请于运河之线竭力支持，固守汶、济两点，以为运河屏障。”

电文最后，李宗仁甚至动之以情：“兄治鲁七载，对鲁省锦绣河山、驯良人民，恋恋之情，较弟为深。” 希望能唤醒这位封疆大吏的责任感。

然而，韩复榘去意已决，铁了心要南撤保存实力，对来自各方的恳求与严令根本不为所动。

他率领其主力部队，一路向南，径直退到鲁西南的单县、成武、曹县一带方才停下脚步。

这一溃退，短短数日之内，竟连退五百余里！

坚守济宁的曹福林部，在外无援兵、内缺弹粮的绝境下，终因伤亡惨重，弹尽援绝，于1月10日晚被迫弃城撤退。